蚂蚁集团：首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告

1、蚂蚁集团首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”或“A股发行”或“本次A股发行”）并在科创板上市的申请已于2020年9月18日经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2020〕2634号）。发行人的股票简称为“蚂蚁集团”，扩位简称为“蚂蚁科技集团”，股票代码为“688688”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787688”。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“I64互联网和相关服务”。本次发行的联席保荐机构为中国国际金融股份有限公司和中信建投证券股份有限公司，联席主承销商为中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和中银国际证券股份有限公司。
2、本次A股初始发行股份数量不超过1,670,706,000股，不超过A股和H股发行后公司总股本（A股超额配售选择权行使前且H股超额配售选择权行使前）的5.50%。
发行人授予中金公司不超过A股初始发行股份数量15.00%的超额配售选择权（不超过250,605,500股），若A股超额配售选择权全额行使，则A股发行总股数将扩大至不超过1,921,311,500股。中金公司为本次发行具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商。
3、蚂蚁集团境外H股发行与本次A股发行同步进行，H股发行尚待香港联交所批准。本次H股发行包括公开发行新股及向蚂蚁国际B类及C类股份持有人发行新股。其中，H股初始公开发行新股数量为1,670,706,000股，发行人授予H股联席簿记管理人不超过H股初始公开发行新股数量15.00%的超额配售选择权；蚂蚁集团向蚂蚁国际B类及C类股份持有人发行H股新股3,256,446,324股。本次蚂蚁集团A股发行与H股发行并非互为条件。
4、本次A股发行初始战略配售的股票数量为1,336,564,800股，占A股初始发行数量的80.00%，约占A股超额配售选择权全额行使后A股发行总股数的69.57%。本次A股发行的最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
5、回拨机制启动前，网下初始发行数量为267,313,200股，占A股超额配售选择权行使前扣除初始战略配售数量后A股初始发行数量的80.00%，约占A股超额配售选择权全额行使后扣除初始战略配售数量后A股发行数量的45.71%。回拨机制启动前、A股超额配售启用前，网上初始发行数量为66,828,000股，占扣除初始战略配售数量后A股初始发行数量的20.00%，回拨机制启动前、A股超额配售启用后，网上初始发行数量为317,433,500股，约占扣除初始战略配售发行数量后A股发行数量的54.29%。
最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上及网下最终发行数量将根据是否启用超额配售选择权及回拨情况确定。
6、本次发行的初步询价及网下发行由联席主承销商通过申购平台组织实施，请符合资格的网下投资者通过申购平台参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）—服务—IPO业务专栏中的《网下发行实施细则》《网下IPO系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。
7、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于2020年10月22日（T-5日）中午12:00前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。
联席主承销商已根据《管理办法》《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。只有符合发行人及联席主承销商确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行初步询价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果，联席主承销商将在申购平台中将其报价设定为无效，并在《发行公告》中披露相关情况。
参与本次网下发行的所有投资者均需通过中金公司科创板IPO网下投资者核查系统（网址：http://zczipo.cicc.com.cn/）在线提交承诺函及相关核查材料。《网下投资者承诺函》中要求承诺，网下投资者一旦报价视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、企业年金基金、社保基金、保险资金和合格境外机构投资者资金所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。
提请投资者注意，联席主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，联席主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。
8、本次发行中发行人将进行管理层网下路演推介及网上路演推介。发行人及联席主承销商将于2020年10月27日（T-2日）组织安排本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2020年10月26日（T-3日）刊登的《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。
9、本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为3,000万股，占网下初始发行数量的11.22%。网下投资者申报价格的最小单位为0.01元；单个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为40万股，拟申购数量超过40万股的部分必须是10万股的整数倍，且不得超过3,000万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。
网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价时，请特别留意申报价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提供给联席主承销商及在上交所网下IPO申购平台填报的2020年10月16日的资产规模或资金规模。
联席主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求，超过其向联席主承销商提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
参加本次蚂蚁集团网下询价的投资者应在2020年10月22日（T-5日）晚22:00前将资产证明材料通过中金公司科创板IPO网下投资者核查系统（网址：http://zczipo.cicc.com.cn/）提交给联席主承销商。如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件禁止参与网下发行情形的，发行人和联席主承销商将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。
资产证明材料具体如下：
（1）配售对象资产规模汇总表Excel电子版：机构投资者须在投资者资料上传页面上传其拟参与本次申购全部配售对象的Excel电子版《配售对象资产规模汇总表》。模版下载路径：http://zczipo.cicc.com.cn/——蚂蚁集团——模版下载。
（2）机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的拟申购金额不超过其资产规模（总资产）或资金规模的资产证明文件扫描件中列示金额：其中，公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金（含期货公司及其资产管理子公司资产管理计划）等产品应提供初步询价日前第五个工作日（2020年10月16日）的产品总资产有效证明材料（加盖公司公章或外部证明机构章）；自营投资账户应提供公司出具的自营账户资金规模说明材料（资金规模截至2020年10月16日）（加盖公司公章）。
特别注意：特别提醒网下投资者注意的是，为促进网下投资者审慎报价，便于核查科创板网下投资者资产规模，上交所网下IPO申购平台关于资产规模核查方面，要求网下投资者按以下要求操作：
初步询价前，投资者须在上交所网下IPO申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）内对审慎报价和资产规模作出相关承诺，并如实填写截至2020年10月16日的资产规模或资金规模，投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向联席主承销商提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。
（1）投资者在初步询价前，应当对审慎报价进行承诺，否则无法进入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及相关工作人员已遵循独立、客观、诚信的原则，严格履行报价评估和决策程序，在充分研究的基础上理性审慎报价，在发行人启动发行后、询价结束前不泄露本次报价、打听他人报价，不故意压低或抬高价格，不存在同参与询价的其他网下投资者及相关工作人员、发行人以及承销商进行合谋报价、协商报价等任何违规行为”。
（2）投资者在初步询价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉，将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购上限（拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资产规模，且已根据联席主承销商要求提交资产规模数据，该数据真实、准确、有效”。
（3）投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模（万元）”。
对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×3,000万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保不存在超资产规模申购的情形。
网下投资者及相关工作人员、配售对象将承担违反前述承诺所引起的全部后果。
10、特别提醒网下投资者注意的是，为进一步规范科创板新股发行承销秩序，促进网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价，上交所网下IPO系统新增上线审慎报价相关功能。具体要求如下：
（1）就同一次科创板IPO发行，网下IPO系统至多记录同一网下投资者提交的2次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的配售对象录入全部报价记录后，应当一次性提交。提交2次报价记录的，以第2次提交的报价记录为准。
（2）网下投资者首次提交报价记录后，原则上不得修改，确有必要修改的，应在第2次提交的页面填写“报价修改理由”。系统记录“报价修改理由”，作为监管机构核查网下投资者报价决策及相关内控制度的依据。
11、发行人和联席主承销商将在《发行公告》中披露网下投资者的报价情况、关联方核查及私募基金备案核查情况、发行价格、最终发行数量和有效报价投资者的名单等信息。
12、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。参与本次战略配售的投资者不得参与本次网上发行和网下申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。
13、发行人和联席主承销商在确定发行价格及网上网下申购结束后，分别根据战略投资者缴款及网上网下申购总体情况决定是否启用回拨机制，对战略配售、网下和网上发行数量进行调整。
14、2020年11月2日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金。
15、本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2020年10月22日（T-5日）登载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《招股意向书》。
本次发行重要时间安排
日期 A股发行安排
T-5日
（2020年10月22日）
周四 刊登《发行安排及初步询价公告》
《招股意向书》等相关公告与文件
A股分析师路演和管理层网下路演
网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日
（当日中午12:00前）
网下投资者提交核查文件
（当日晚22:00前）
T-4日
（2020年10月23日）
周五 初步询价日（申购平台），初步询价期间为9:30-15:00
A股分析师路演和管理层网下路演
联席主承销商开展网下投资者核查
战略投资者缴纳认购资金及新股配售经纪佣金
T-3日
（2020年10月26日）
周一 刊登《网上路演公告》
确定A股发行价格
确定有效报价投资者及其可申购股数
战略投资者确定最终获配数量和比例
T-2日
（2020年10月27日）
周二 刊登《发行公告》《投资风险特别公告》
网上路演
T日
（2020年10月29日）
周四 网下发行申购日（9:30-15:00，当日15:00截止）
网上发行申购日（9:30-11:30，13:00-15:00）
确定是否启动回拨机制及网上网下最终发行数量
网上申购配号
T+1日
（2020年10月30日）
周五 刊登《网上发行申购情况及中签率公告》
网上申购摇号抽签
确定网下初步配售结果
T+2日
（2020年11月2日）
周一 刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》
网下发行获配投资者缴款，认购资金到账截止16:00
网上中签投资者缴纳认购资金
网下配售投资者配号
T+3日
（2020年11月3日）
周二 网下配售摇号抽签
联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定
最终配售结果和包销金额
T+4日
（2020年11月4日）
周三 刊登《发行结果公告》《招股说明书》
注：
1、T日为网上网下发行申购日；
2、如遇重大突发事件影响本次发行，联席主承销商将及时公告，修改本次发行日程；
3、若本次发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行人和联席主承销商将：（1）若超出比例不高于10%的，在申购前至少5个工作日发布《投资风险特别公告》；（2）若超出比例超过10%且不高于20%的，在申购前至少10个工作日发布2次以上《投资风险特别公告》；（3）若超出比例超过20%的，在申购前至少15个工作日发布3次以上《投资风险特别公告》；
4、如因上交所网下申购电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与联席主承销商联系。